Am 7. Januar 1868 nahm die Magdeburg-Halberstädter Eisenbahn-Gesellschaft (MHE) den Betrieb auf der Stichstrecke Frose–Ballenstedt Schloss auf. 1885 verlängerte die Preußische Staatsbahn die Strecke über Gernrode (Harz) nach Quedlinburg.
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Die als „Wipperliese“ weithin bekannte Nebenbahn Klostermansfeld–Wippra kann auf eine über 100-jährige Geschichte zurückblicken.
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Die Deutsche Reichsbahn-Gesellschaft (DRG) benötigte ab Mitte der 1920er-Jahre moderne, leistungsfähige Dampflokomotiven für den Nebenbahndienst. Im Rahmen ihres Einheitslokprogramms entwickelte die DRG eine Typenserie, zu der die Baureihe 64 zählte.